Автоматизированное решение для корпоративного управления. Автоматизация системы корпоративного управления с DIRECTUM

В одном из крупнейших холдингов страны завершен проект внедрения системы электронного документооборота. Специально для "Объединенной авиастроительной корпорации" специалистами DIRECTUM разработан новый модуль "Корпоративное управление".

В авиахолдинге формирование эффективной системы корпоративного управления является одним из важных средств достижения стратегических бизнес-целей. Создание системы невозможно без использования современных информационных технологий, позволяющих осуществить:

• строго регламентированное движение электронных документов корпоративного управления между ОАО "ОАК" и дочерними и зависимыми обществами (ДЗО);
• прозрачность осуществляемых процедур и контроль исполнительской дисциплины;
• формирование централизованного защищенного хранилища электронных документов корпоративного управления с соответствующим разграничением прав доступа к нему.

"В ходе развития бизнеса в Корпорации появилась необходимость модернизировать внутреннее информационное пространство, обеспечить централизованное хранение всех документов в электронном виде, быструю и удобную работу с ними, контроль сроков и качества исполнения решений", - рассказал Исполнительный Вице-президент ОАО "ОАК" А. В. Туляков.

Для организации процесса и принятия решения по выбору СЭД, поставщика системы и услуг по ее внедрению была сформирована комиссия, в которую вошли представители руководства Корпорации. Ей необходимо было оценить потенциальные возможности существующих на рынке ECM-систем, проектных команд по разработке и внедрению с учетом оптимального соотношения по цене, времени, качеству предоставляемых услуг.

"В первую очередь оценивалось наличие типового функционала, связанного с автоматизацией документооборота корпоративного управления с учетом требований российского законодательства в этой области. В действительности оказалось, что на рынке нет систем электронного документооборота, в которых реализован данный функционал", - комментирует Директор по корпоративному управлению ОАО "ОАК" С. Н. Коносов.

По результатам работы отборочной комиссии, предпочтение было отдано решению DIRECTUM. Анализ бизнес-процессов и проектирование системы началось в конце августа 2012 года.

Специально для ОАО "ОАК" был разработан новый модуль "Корпоративное управление", который ориентирован на работу с такими мероприятиями, как заседания Советов Директоров, Правлений, Комитетов, общие собрания Акционеров и обеспечивает следующие этапы жизненного цикла мероприятий:

• планирование заседаний на корпоративный год;
• подготовка и проведение заседаний;
• контроль исполнения решений заседаний.

На сегодняшний день проект внедрения модуля "Корпоративное управление" СЭД DIRECTUM в ОАО "ОАК" завершен. Благодаря внедрению DIRECTUM в Корпорации были реализованы следующие задачи:

• автоматизация документационного обеспечения процессов корпоративного управления, связанных с планированием, организацией и проведением корпоративных мероприятий ОАО "ОАК" и его дочерних и зависимых обществ (ДЗО);
• контроль исполнения принятых решений и обмен информацией между участниками процессов в рамках единого электронного информационного пространства;
• формирование централизованного хранилища электронных документов корпоративного управления, обеспечивающего поддержку информационной политики ОАО "ОАК" в области корпоративного управления и реализацию практики введения в курс дел новых участников процессов корпоративного управления;
• отображение корпоративных мероприятий в общем календаре, обеспечивающем визуальную оценку количества и продолжительности мероприятий на период времени. Введение цветовой градации мероприятий в зависимости от стадии жизненного цикла мероприятия. Обеспечение гибкого управления объемом отображаемой информации в различных разрезах. Синхронизация с личным календарем MS Outlook;
• контроль пересечений корпоративных мероприятий и их предполагаемых участников.

На сегодняшний момент в системе DIRECTUM работают не только сотрудники, ответственные за организацию и проведение заседаний коллегиальных органов управления (Департамент корпоративного управления, Корпоративный секретариат), но и участники этих заседаний, а так же исполнители принятых решений. Также планируется интеграция модуля "Корпоративное управление" DIRECTUM с системами электронного документооборота, используемыми в дочерних организациях, в части выдачи поручений по решениям, принятым на собраниях и заседаниях коллегиальных органов ОАО "ОАК".

"В январе 2014 года помимо ввода в промышленную эксплуатацию СЭД Directum модуля "Корпоративное управление" стартовал подпроект внедрения модуля "Directum: Делопроизводство" в части обработки входящих, исходящих и организационно-распорядительных документов, выдачи поручений и контроля их исполнения. По утвержденному плану реализуется подпроект внедрения модуля "Directum: Управление договорами", включающий в том числе и интеграцию с имеющимися в ОАО "ОАК" информационными системами 1С и Oracle Hyperion ", - рассказал директор ИТ-департамента А. Г. Тимошкин.

На 2014-2015 год запланировано внедрение системы управления тендерами, включая интеграцию с торговой площадкой, а также реализация возможности удаленной работы с документами при помощи мобильных устройств.

Системы управления корпоративным контентом (ЕСМ)

Приведенное выше определение СЭД представляет собой перевод термина EDMS (Electronic Document Management System, система управления электронными документами), который широко использовался на Западе в 90-е годы. При этом в формулировке IDC уточнялось, что эти документы обычно хранятся в специальных хранилищах или в иерархии файловой системы. Типы файлов, поддерживаемые EDMS, включают текстовые документы, изображения, электронные таблицы, аудио- и видеоданные, Web-документы. К общим возможностям СЭД относятся: создание документов, управление доступом, конвертация и обеспечение безопасности данных. В начале нынешнего десятилетия AIIM (Association for Information and Image Management, наиболее авторитетная международная отраслевая ассоциация в области управления информацией и документами) ввела в обиход новое, широко используемое и общепринятое сегодня понятие:

Enterprise Content Management (ECM) -- управление корпоративным контентом (информационными ресурсами компании).

По формулировке AIIM, ECM -- зонтичный термин, он объединяет стратегии, организационные методы и инструментальные средства, используемые для сбора, ввода, администрирования, хранения, архивирования и доставки контента, относящегося к ключевым процессам организации. Развивая понятие ECM, аналитическая компания Gartner сегодня определяет его как стратегическую инфраструктуру и техническую архитектуру для поддержки единого жизненного цикла контента организации.

В рамках концепции ECM документооборот рассматривается как одна из задач обеспечения работы с корпоративной информацией. Сторонником данного подхода являются в основном западные разработчики. И хотя в России спрос на подобные технологии еще находится в стадии формирования, во многих отечественных СЭД уже реализованы различные компоненты ECM:

Управление документами,

Управление образами документов,

Долговременное хранение документов,

Управление потоками работ (Workflow),

Коллективная работа с документами.

Системы управления корпоративным контентом предназначены для решения критически важных IT-задач, связанных с управлением, хранением и интеграцией документов и другой неструктурированной информации, содержащейся в различных автоматизированных системах и бизнес-приложениях, использующихся на предприятии. ECM-технологии направлены на поддержку работы с данными различных типов и форматов на протяжении всего их жизненного цикла.Благодаря внедрению ECM-системы обеспечивается повышение эффективности работы организации, кардинально снижаются операционные издержки, повышается качество совместной работы сотрудников.

Основные функциональные возможности ECM:

· управление документами (Document Management) -- экспорт-импорт, контроль версий, безопасность и службы библиотек для деловых документов;

· управление образами документов (Document Imaging) -- захват, преобразование и управление бумажными документами;

· управление записями (Records Management) или, в соответствии с последним переводом стандарта IEEE 15489 (ГОСТ Р ИСО 15489-1-2007), “управление документами” -- долгосрочное архивирование, автоматизация политик хранения и соответствия нормам регулирующих органов, обеспечение соответствия законодательным и отраслевым нормам;

· управление потоками работ (Workflow) -- поддержка бизнес-процессов, передача контента по маршрутам, назначение рабочих задач и состояний, создание журналов аудита;

· управление веб-контентом (WCM) -- автоматизация роли веб-мастера, управление динамическим контентом и взаимодействием пользователей;

· управление мультимедиаконтентом (DAM) -- управление графическими, видео- и аудиофайлами, различными маркетинговыми материалами, например, флеш-баннерами, рекламными роликами;

· управление знаниями (Knowledge Management) -- поддержка систем накопления и доставки релевантной для бизнеса информации;

· документоориентированное взаимодействие (Collaboration) -- совместная работа пользователей с документами и поддержка проектных команд.

На российском рынке на сегодняшний день системы ЕСМ представлены достаточно широко. По данным исследований IT-рынков компанией DSS Consulting ведущими на рынке ЕСМ являются программные продукты:

DOCUMENTUM, OPEN TEXT, FILENET.

– КАКИЕ ИЗМЕНЕНИЯ В СИСТЕМЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ БЫЛИ РЕАЛИЗОВАНЫ В 2016 ГОДУ?

– В 2016 году Корпорацией была продолжена работа по совершенствованию системы корпоративного управления активами, разработаны и утверждены соответствующие правовые акты. Также внедрен дифференцированный подход к корпоративному управлению холдинговыми компаниями – все холдинги разделены на стратегическую, инвестиционную и операционную модели корпоративного управления.

В соответствии с определенным в 2014 году вектором развития, в 2016 году продолжена работа по расширению полномочий и повышению ответственности руководителей головных организаций холдинговых компаний за операционно–хозяйственную деятельность организаций холдинга, усилению роли советов директоров в управлении организациями Корпорации. В частности, в результате пересмотра лимитов самостоятельно совершаемых сделок, в 2016 году была расширена компетенция руководителей холдингов.

> 700

организаций,
входящих в контур
управления Корпорации

Вместе с тем, вопросы корпоративного управления, имеющие первостепенное значение, были и остаются директивными, решения по ним принимаются непосредственно Центральным аппаратом Корпорации. К ним относятся, в частности, вопросы реорганизации и ликвидации общества, изменения величины уставного капитала, избрания генерального директора, выплаты дивидендов, контроля выполнения государственного оборонного заказа.

Помимо изменений в сфере совершенствования корпоративного управления, сама структура активов Корпорации постоянно корректируется. Прошлый год не стал исключением – пересмотрены контуры управления холдинговых компаний, созданы новые совместные предприятия, оптимизирован ряд существующих производств.

Кроме того, продолжается передача Корпорации пакетов акций ключевых производственных активов в качестве имущественного взноса Российской Федерации. Отдельное внимание уделяется их оперативной интеграции в структуру и бизнес–процессы Корпорации. Так, в 2016 году в собственность Корпорации переданы акции 100 акционерных обществ, 32 пакета акций внесены Корпорацией в уставные капиталы холдинговых компаний.

Особо стоит отметить, что нами постоянно проводится работа по изучению и внедрению лучших отечественных и зарубежных практик корпоративного управления, приведению правовых актов Корпорации в соответствие с изменениями законодательства, а также по повышению эффективности корпоративных процедур и оптимизации внутренних процессов в целом.

Таким образом, система корпоративного управления Корпорации – это постоянно совершенствующийся элемент. Баланс между осуществлением систематического акционерного контроля и доверием к органам управления дочерних обществ является основой системы корпоративного управления активами Корпорации.

– КАКИЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ В СИСТЕМЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ЗАПЛАНИРОВАНЫ НА 2017 ГОД?

– Для достижения целей, определенных Стратегией развития Корпорации на период до 2025 года, и реализации принятых в 2016 году решений о внедрении трех бизнес–моделей управления холдингами, в 2017 году будет продолжено приведение системы корпоративного управления в соответствие с новыми моделями и ее адаптация к стратегическим задачам.

В 2017 году будет, соответственно, меняться как структура корпоративного управления, так и глубина акционерного взаимодействия Корпорации с холдингами в зависимости от их принадлежности к той или иной модели. Кроме того, особое внимание направлено на комфортную и эффективную интеграцию переданных в 2016 году активов в существующие стандарты и практики Корпорации.

– КАКОВА РОЛЬ ВАШЕГО ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ В ВЫПОЛНЕНИИ ИНИЦИАТИВ В РАМКАХ СТРАТЕГИИ РАЗВИТИЯ КОРПОРАЦИИ ДО 2025 ГОДА?

– Корпоративно–правовой блок на постоянной основе осуществляет поддержку всех бизнес–процессов в Корпорации, обеспечивает обязательную правовую экспертизу проектов и принимаемых решений. Кроме того, наше подразделение в сотрудничестве с должностными лицами Корпорации осуществляет реализацию ряда стратегических инициатив. К ним, в частности, относятся:

• институализация целевой структуры активов и внедрение адаптированной модели корпоративного управления в соответствии со стратегиями кластеров Корпорации;
• совершенствование процедур и механизмов корпоративного управления активами Корпорации и активами холдинговых компаний и организаций прямого управления;
• формирование системы управления нематериальными активами.

– ГОВОРЯ О НЕМАТЕРИАЛЬНЫХ АКТИВАХ, СКОЛЬКО РАЗРАБОТОК ОБЕСПЕЧЕНО ПРАВОВОЙ ОХРАНОЙ В ОРГАНИЗАЦИЯХ КОРПОРАЦИИ?

– На конец 2016 года организациями Корпорации получено около 13 000 охранных документов, включая патенты на изобретения, полезные модели, промышленные образцы и свидетельства об официальной регистрации компьютерных программ и баз данных.

В 2016 году ряд холдинговых компаний Корпорации одними из первых в стране перешли к системной организации обеспечения правовой охраны интеллектуальной собственности, направленной на достижение требуемых уровней правовой охраны и патентной чистоты технологий как инструментов завоевания и сохранения основных рынков сбыта продукции холдингов. В рамках реализации пилотного проекта были выбраны холдинговые компании АО «Вертолеты России», АО «НПО «Высокоточные комплексы», АО «Швабе» и АО «ОДК». В них в 2016 году утверждены патентные стратегии с реализацией запланированных мероприятий до 2025 года.

В 2017 году разработка и выполнение патентных стратегий запланированы и другими холдингами. В организациях Корпорации ведется постоянная работа по обеспечению правовой защитой результатов интеллектуальной деятельности.

– КАКАЯ РАБОТА ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ ПО ПРАВОВОЙ ОХРАНЕ СРЕДСТВ ИНДИВИДУАЛИЗАЦИИ, В ТОМ ЧИСЛЕ ТОВАРНЫХ ЗНАКОВ И НАИМЕНОВАНИЯ КОРПОРАЦИИ?

– Данное направление работы является для нас очень важным и находится под постоянным контролем. Товарные знаки Корпорации уже зарегистрированы в 20 государствах, еще в шести странах продолжаются процедуры регистрации.

Регулярно проводится работа по предотвращению несанк- ционированного использования наименования «Ростех» дру- гими организациями. В частности, в 2016 году по инициативе Корпорации прекращено несанкционированное использо- вание слова «Ростех» в составе фирменных наименований 60 организаций в России.

Что касается товарных знаков организаций Корпорации, то по состоянию на конец 2016 года зарегистрировано более 500 товарных знаков, в том числе и на территории иностранных государств.

– КАКИЕ ПРЕИМУЩЕСТВА ДАЕТ ГЛОБАЛЬНАЯ ЦИФРОВИЗАЦИЯ В СОЗДАНИИ ЭФФЕКТИВНОЙ СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ КОРПОРАЦИИ?

– Корпорация стремится к максимальной автоматизации своих бизнес– процессов. В части корпоративно–правовой работы с 2016 года запущена в промышленную эксплуатацию Информационная база активов Корпорации, позволяющая своевременно получать всю необходимую информацию об организациях Корпорации в режиме реального времени. Это дает возможность оперативно принимать взвешенные корпоративные решения, основанные на объективных данных.

В 2017 году нами планируется разработка и внедрение электронного личного кабинета члена совета директоров, который будет создан во взаимосвязи с уже используемой Информационной базой активов Корпорации, а также дальнейшее развитие функциональных возможностей Информационной базы

Учитывая огромный опыт и потенциал организаций Корпорации в различных отраслях промышленности, особую важность приобретает использование внутренних ресурсов и кооперации. Так, Информационная база активов Корпорации была разработана одной из организаций Корпорации – Новосибирским институтом программных систем, и с точки зрения функциональных возможностей она во многом превосходит имеющиеся аналоги.

Еще одной системой, активно используемой в Корпорации, является Информационная система правовых актов Корпорации. Сейчас она включает в себя весь массив правовых актов, принятых Корпорацией с момента ее создания в 2007 году. Сегодня к данной системе подключены все головные организации холдинговых компаний и ряд организаций прямого управления.

В Корпорации внедрен дифференцированный подход к корпоративному управлению холдинговыми компаниями – все холдинги разделены на стратегическую, инвестиционную и операционную модели корпоративного управления

– КАКИЕ ИЗМЕНЕНИЯ В РАМКАХ ЭТОГО НАПРАВЛЕНИЯ ПЛАНИРУЮТСЯ В БЛИЖАЙШЕЕ ВРЕМЯ?

– Очевидно, что процесс цифровизации в Корпорации и ее организациях в дальнейшем будет только набирать обороты. Мы постоянно стремимся к повышению эффективности, минимизации рисков и активно пользуемся представляющимися возможностями и преимуществами цифровой экономики. В 2017 году нами планируется разработка и внедрение электронного личного кабинета члена совета директоров, который будет создан во взаимосвязи с уже используемой Информационной базой активов Корпорации, а также дальнейшее развитие функциональных возможностей Информационной базы.

Данные нововведения позволят сократить временные затраты на поиск необходимой информации, построение отчетов, мониторинг произошедших событий, а также позволят более эффективно организовать работу члена совета директоров, учитывая количество организаций Корпорации и их географическую разобщенность.

– КАК, НА ВАШ ВЗГЛЯД, ИЗМЕНИТСЯ ПРОФЕССИЯ ЮРИСТА В ЦИФРОВОЙ ЭКОНОМИКЕ?

– Уже сейчас разработано различное программное обеспечение для юристов, позволяющее получать и обрабатывать данные в режиме реального времени, предоставлять оперативный доступ к информации. В Корпорации активно применяется автоматизация труда, внедрены типовые шаблоны договорных и корпоративных документов, что позволяет уменьшить нагрузку на специалистов нашего блока и сосредоточиться на решении сложных правовых вопросов.

В будущем цифровизация позволит свести к минимуму техническую работу юриста по составлению документов, одновременно позволив максимально сосредоточиться на решении сложных правовых вопросов и в полной мере раскрыть свой личный потенциал в области профессиональных компетенций.

На мой взгляд, квалифицированным юристам не стоит бояться цифровизации. Тезис «юристы останутся без работы» некорректен. Умные программы, позволяющие автоматизировать рутинные функции юристов, – это неизбежная тенденция, которую следует максимально оперативно интегрировать в нашу специальность. Высококвалифицированные юристы с гибким мышлением, качественным профильным образованием и разносторонним опытом работы всегда останутся востребованы. Вместе с тем, всем нам необходимо быть готовыми к изменениям, гибко мыслить и уметь адаптироваться к новым условиям работы и возрастающим темпам деятельности. Впрочем, это относится не только к юристам.

РАЗРАБОТАНО ПРОГРАММНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДЛЯ ЮРИСТОВ, ПОЗВОЛЯЮЩЕЕ ПОЛУЧАТЬ И ОБРАБАТЫВАТЬ ДАННЫЕ В РЕЖИМЕ РЕАЛЬНОГО ВРЕМЕНИ

В КОРПОРАЦИИ АКТИВНО ПРИМЕНЯЕТСЯ АВТОМАТИЗАЦИЯ ТРУДА, ВНЕДРЕНЫ ТИПОВЫЕ ШАБЛОНЫ ДОГОВОРНЫХ И КОРПОРАТИВНЫХ ДОКУМЕНТОВ, ЧТО ПОЗВОЛЯЕТ УМЕНЬШИТЬ НАГРУЗКУ НА СПЕЦИАЛИСТОВ НАШЕГО БЛОКА И СОСРЕДОТОЧИТЬСЯ НА РЕШЕНИИ СЛОЖНЫХ ПРАВОВЫХ ВОПРОСОВ

В 90-e гoды прошлого века сформировались две основные кoнцeпции кopпopaтивнoгo yпpaвлeния:

· кoнцeпция «coyчacтникoв»;

· кoнцeпция «cтoимocти кaпитaлa aкциoнepoв».

Кoнцeпция «coyчacтникoв» в нaибoлee шиpoкoй тpaктoвкe кopпopaтивнoгo yпpaвлeния - этo yчeт и зaщитa инвecтopoв, кaк финaнcoвыx, тaк и нeфинaнcoвыx, внocящиx cвoй вклaд в дeятeльнocть кopпopaции. К нeфинaнcoвым инвecтopaм oтнocятcя cлyжaщиe (cпeцифичecкиe нaвыки для кopпopaции), пocтaвщики (cпeцифичecкoe oбopyдoвaниe), мecтныe и государственные влacти (инфpacтpyктypa и нaлoги в интepecax кopпopaции).

Кopпopaции, yпpaвлeниe кoтopыми ocyщecтвляeтcя в cooтвeтcтвии c «кoнцeпциeй cтoимocти кaпитaлa aкциoнepoв», кoнцeнтpиpyютcя нa дeятeльнocти, cпocoбнoй пoвыcить cтoимocть кopпopaции (тo ecть cтoимocть кaпитaлa aкциoнepoв), и coкpaщaют мacштaбы дeятeльнocти либo пpoдaют пoдpaздeлeния, кoтopыe нe мoгyт cпocoбcтвoвaть пoвышeнию cтoимocти кoмпaнии.

К настоящему времени в мировой практике сформировались четыре модели корпоративного менеджмента: англо-американская, западноевропейская (германская/немецкая), японская и, так называемая переходная модель, свойственная странам с переходной экономикой.

Англо-американская модель

Основные черты этой модели сформировались в англо-говорящих странах: США, Великобритания, Канада, Австралия, Новая Зеландия. Ключевым принципом американской модели является защита интересов акционеров .

Бизнес в США характеризуется распыленностью акционерного капитала среди огромного числа его участников. В этих условиях контрольные функции за деятельностью корпораций со стороны акционеров в значительной степени ограничены.

Вместе с тем, миноритарный (мелкий) инвестор/ акционер легко может продать свои акции в случае несогласия с политикой руководства корпорации, что обычно значительно труднее сделать держателю крупного пакета акций.

Согласно американскому законодательству корпорации являются собственностью акционеров и в ряду интересов компании на первом месте стоят интересы акционеров. В соответствии с традициями, сложившимися в стране, от менеджеров ожидают максимизации стоимости компании в интересах акционеров. Именно поэтому, по мнению американских специалистов, рыночная стоимость (капитализация) корпорации является наилучшим критерием ее эффективности. С ростом благосостояния акционеров растет и благосостояние наемного персонала.

Акционеры принимают участие в текущих делах корпорации посредством избрания (на общем собрании акционеров) совета директоров, который осуществляет следующие функции:

• контроль за порядком избрания и переизбрания членов совета директоров и менеджеров;
• контроль за выполнением корпорацией своих обязательств;
• оценку финансовой деятельности компании;
• обеспечение соответствия деятельности компании законодательству.

В американской модели большое значение придается ответственности менеджеров перед советом директоров, а последнего перед акционерами.

Западноевропейская модель

Немецкая модель типична для стран центральной Европы и базируется на принципах социального партнерства . Считается, что цели предприятия не могут замыкаться только на интересах акционеров; все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации (акционеры, менеджеры, персонал корпорации, поставщики и потребители продукции, банки, общественные организации, органы государственной власти) имеют право участвовать в процессе принятия решений.

Такие принципы корпоративного менеджмента являются следствием того, что в Германии, в отличие от США, значительная часть акционерного капитала отдельной корпорации (примерно 50% всего акционерного капитала) находится во владении других компаний. Индивидуальные инвесторы владеют примерно 20% акций (в виде сертификатов на предъявителя, передаваемых банкам). Отличительной чертой немецкой модели является активное участие банков в процессах управления корпорацией, так как банки, в отличие от американской модели, как правило, являются крупнейшими акционерами компаний. Таким образом, можно отметить большую концентрацию акционерного капитала в ФРГ по сравнению со США, в связи с чем, акционеры при немецкой модели более заинтересованы и способны контролировать деятельность корпораций.

Японская модель

Современная японская модель корпоративного менеджмента сформировалась под влиянием своеобразной национальной культуры и традиций, а также обстоятельств, сложившихся после Второй мировой войны. Японская модель отличается социальной сплоченностью и взаимозависимостью . Основными субъектами рынка в Японии являются финансово-промышленные группы – кейрецу. Поскольку в японском бизнесе важную роль играют банки, каждая компания стремится установить тесные контакты с одним из них – «главным банком» корпорации. Как правило «главный банк» является одновременно банком-кредитором, акционером, консультантом.

Формально органы корпоративного менеджмента в Японии не отличаются от американской модели, чего нельзя сказать о практике их работы. В частности, в связи с тем, что в Японии в социально-экономической жизни большую роль играют неформальные объединения: клубы, союзы, ассоциации, в среде верхнего менеджмента различных взаимодействующих между собой корпораций формируются доверительные отношения.

В Японии широко используется практика внутрикорпоративного передвижения персонала, то есть откомандирование сотрудника в другое подразделение корпорации для решения тех или иных проблем. Такая практика по существу выполняет ту же роль, что и неформальные объединения – способствует формированию личных отношений в среде менеджеров, способствует обмену опытом, знаниями, информацией.

Основным элементом японской модели менеджмента является система пожизненного найма персонала. Эта система охватывает около половины всех занятых сотрудников и формирует специфическую деловую культуру и отношение к копании как к своей семье. У персонала возникает чувство сопричастности ко всему, что делает корпорация, это способствует повышению трудовой активности каждого работника.

Переходная модель

Данная модель характерна для стран с переходной экономикой, в том числе и для России. Формально в этой модели присутствуют все необходимые атрибуты, однако на практике многое обстоит не так, как должно быть. Основным недостатком этой модели является то, что при такой модели не выполняется главный принцип корпоративного менеджмента – разделение прав собственности и контроля. Размытость функций акционеров, менеджеров, совета директоров провоцирует процессы «перетягивания одеяла не себя». В частности, практически для всех российских корпораций свойственно то, что в них значительная доля капитала сосредоточена в руках управляющих, которые без труда добиваются принятия нужных им решений представительными органами, а затем претворяют эти решения в жизнь административным путем. Таким образом, при такой модели главная роль принадлежит не представительным, а исполнительным органам, то есть менеджменту. В итоге сохраняется командно-административное управление, и не формируется корпоративное.

Очевидно, что подобный механизм принципиально отличается от представленных выше трех моделей корпоративного менеджмента, главной целью которых является контроль за деятельностью менеджмента, а не исполнение их воли.

Кроме того, на корпоративное управление при такой модели влияют ряд внешних факторов, которые можно рассматривать скорее как временные проблемы или «болезни роста», и которые исчезнут в процессе экономических преобразований и становления практики корпоративного управления. Среди таких проблем можно выделить:

· порой непоследовательная и обусловленная политической конъюнктурой экономическая политика и государственное регулирование;

· неравные условия конкуренции на товарных рынках;

· не сформировавшиеся принципы деловой культуры.

Наряду с приведенными моделями корпоративного управления, отражающие социально-экономические и политические особенности отдельных стран, выделяются две модели, различающиеся степенью концентрации акций на руках акционеров: инсайдерская и аутсайдерская.

В модели инсайдеров акции сосредоточены в руках относительно узкого круга их владельцев, которым и принадлежат основные рычаги внутреннего контроля деятельности корпорации. Акционерами корпорации при такой модели могут быть финансовые структуры, частные лица, семьи, объединения. Элементы внешнего контроля при такой модели особого значения не имеют.

Сравнительные характеристики трех рассмотренных моделей корпоративного управления приведены в таблице 1.9.

Таблица 1.9.

Основные характеристики моделей корпоративного управления /3/

Параметр	Модель
	Англо-американ-ская	Западноевро-пейская	Японская
Структура акционерного капитала	Распыленная	Относительно сконцентриро-ванная	Сконцентриро-ванная
Доминирую-щее звено в модели управления	Менеджмент	Менеджмент «домашний банк»	«Главный банк»
Основная экономическая единица	Компания	Холдинг	Финансово-промышлен-ная группа
Основной способ финансирова-ния	Фондовый рынок	Банки	Банки
Система социальных ценностей	Индивидуа-лизм, свобода выбора	Социальное партнерство	Сопричаст-ность
Роль трудового коллектива	Пассивная	Активная	Очень активная
Стоимость капитала	Высокая	Средняя	Низкая
Рынок капитала	Высоколик-видный	Ликвидный	Относительно ликвидный
Период инвестирова-ния	Короткий	Длинный	Длинный

По мере развития компании, привлечения большого числа мелких инвесторов, контрольные полномочия обычно передаются более широкому кругу или всем заинтересованным сторонам, как это было показано при рассмотрении американской, германской и японской моделей корпоративного менеджмента.

Модель аутсайдеров характерна для компаний со значительной распыленностью капитала. При такой модели контроль фирмы осуществляется косвенно – извне (через рынки капиталов, путем слияний, банкротств, посредством института независимых директоров), что способствует более динамичному развитию финансовых рынков, чем при инсайдерской модели. Сравнительная характеристика данных моделей представлена в таблице 1.10.

Таблица 1.10.

Сравнительная характеристика инсайдерской и аутсайдерской моделей корпоративного управления /3/

№	Показатель	Модель
п/п		Инсайдерская	Аутсайдерская
1.	Степень концентрации капитала	Высокая	Низкая
2.	Степень активности акционеров	Высокая	Низкая
3.	Основной контроль деятельности компании	Внутренний	Внешний
4.	Характерное поведение акционеров	Долгосрочное сотрудничество	Конкуренция инвесторов
5.	Типичные структуры управления	Двухуровневые советы, холдинги	Одноуровневые советы с доминированием инсайдеров
6.	Степень защиты интересов мелких акционеров	Невысокая	Высокая
7.	Прозрачность информации о деятельности компании	Невысокая	Высокая
8.	Активность рынка ценных бумаг	Невысокая	Высокая

Достоинства и недостатки представленных моделей во многом определяются особенностями законодательства и традиций разных стран.

1.5. Правовая основа, нормы и органы корпоративного управления.

В основе корпоративного управления лежит система правил, определяемых:

· законодательными нормами корпоративного управления (законы, указы, инструкции, постановления);

· кодексом корпоративного управления;

· корпоративными стандартами управления, описывающими порядок управления бизнес-процессами, ресурсами, персоналом, информацией и прочими аспектами функционирования компаний.

Принципиальная структура корпоративной системы управления приведена на рисунке 1.6.

Ближе всего в российском законодательстве к распространенному в зарубежном праве понятию «корпорация» подходит определение «открытое акционерное общество» (ОАО). Деятельность ОАО регламентируется Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с учетом изменений и дополнений от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ.

В полном объеме корпоративное управление в России регулируется следующими нормами:

· Гражданский кодекс Российской Федерации;

· Федеральные законы «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»;

· Нормативные акты Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, Министерства юстиции Российской Федерации и др.

Сложившиеся в Российской Федерации акционерные общества по нормативным источникам образования можно разделить на 6 групп (таблица 1.11.).

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» акционерным обществом признается коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Для того, чтобы предпринимательская деятельность приобрела статус законной, она должна пройти процедуру государственной регистрации. Государственная регистрация – это властный акт компетентного органа государства, подтверждающий законность создания предпринимательского образования и дающий право осуществлять предпринимательскую деятельность. Ее цель – устранить возможные нарушения законодательства при создании предприятий и определить место нового налогоплательщика.

Регистрация компаний осуществляется в соответствии с гражданским кодексом Российской Федерации и указом Президента Российской Федерации от 8 июля 1994 г. № «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации» и предусматривает предоставление следующих документов:

· учредительного договора;

· протокола общего собрания учредителей о создании компании;

· устава компании;

· гарантийного письма о предоставлении юридического адреса;

· документов, подтверждающих проверку наименования регистрируемой компании на повторяемость;

· заполненные бланки по образцу (заявление, сведения об учредителях);

· квитанция об уплате госпошлины.

Акционерное общество может быть создано путем учреждения нового или посредством реорганизации уже существующего юридического лица.

Учредителями акционерного общества могут быть граждане и/или юридические лица, число которых не лимитируется (только в случае закрытого акционерного общества число учредителей не должно быть больше 50).

Основанием для реорганизации общества может быть решение общего собрания акционеров или, в установленных законом случаях, - решение уполномоченных государственных органов или решение суда.

Реорганизация общества может быть осуществлена путем: преобразования, слияния, присоединения, разделения, выделения, ликвидации.

Рисунок 1.6.

КОРПОРАТИВНАЯ СИСТЕМА УПРАВЛЕНИЯ /1/		Нормы управле-ния		· Законодательные нормы корпоративного управления · Кодекс корпоративного управления · Корпоративные стандарты управления
Общее управление	· Диагностика корпорации · Корпоративное прогнозирование и планирование · Контроль, анализ и учет · Организация деятельности · Регулирование и координация
Функциональное управление	· Стратегический менеджмент · Финансовый менеджмент · Менеджмент ценных бумаг и собственности · Антикризисный менеджмент · Инвестиционный менеджмент · Проект-менеджмент · Инновационный менеджмент · Менеджмент снабжения и сбыта, логистика · Менеджмент качества · Маркетинг-менеджмент · Риск-менеджмент · Менеджмент персонала · Международный менеджмент · Экологический менеджмент · Менеджмент безопасности корпорации · Менеджмент знаний · Корпоративная информационная система
Взаимодействия участников корпоративных отношений	Менеджмент коллегиальных органов управления корпорацией
Бизнес-ситема компании	· Организационная структура · Система бизнес-процессов · Технологии корпоративного управления · Офис компании · Корпоративная культура

Таблица 1.11.

Нормативные документы, регламентирующие образование акционерных обществ в Российской Федерации /2/

№ п/п	Нормативный акт	Объект преобразований	Особенности
	Постановления Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. № 590 «Об утверждении положения об акционерных обществах и обществ с ограниченной ответственностью и положения о ценных бумагах»	Арендные предприятия	Добровольный принцип объединения достаточно активное участие акционеров в управлении
	Постановление Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 601 «Об утверждении положения об акционерных обществах»	Арендные предприятия	Создавались в основном закрытые акционерные общества
	Указ Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 г. № 721 «О коммерциализации государственных предприятий»	Государственные и муниципальные предприятия	Преобладал принудительный характер образования на основе типового устава
	Правовые акты Российской Федерации о приватизации, в том числе Конституция России, вступившая в силу 25 декабря 1993 г.		Начало формирования корпоративного менеджмента в России
	Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ	Акционерные общества	Все акционерные общества должны были привести в соответствие с требованиями нормативных актов свои учредительные документы, в результате были творчески пересмотрены нормы корпоративного управления
	Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон «Об акционерных обществах» в редакции с учетом изменений и дополнений от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ	Государственные и муниципальные предприятия и государственные акционерные общества	Открытые акционерные общества образуются в процессе «ускоренной процедуры банкротства», слияния, присоединения, агрессивного поглощения крупными компаниями, укрепляющими свое положение и диверсифицирующими свой бизнес.

Важнейшим аспектом менеджмента корпораций являются формирование и соблюдение норм корпоративного права (управления), базирующихся на принципах корпоративного менеджмента , рассмотренных в разделе 1.3. В результате такой деятельности в различных странах были разработаны и внедрены в практику корпоративного менеджмента кодексы корпоративного управления . Соблюдение деловой культуры и ее международных стандартов наряду с укреплением репутации российских компаний является важнейшим фактором успешной предпринимательской деятельности и резервом расширения внешнеэкономической деятельности России. В этой связи в России был принят «Кодекс корпоративного управления (поведения)» следующего содержания:

Введение

Глава 1. Принципы корпоративного управления.

Глава 2. Общее собрание акционеров.

Глава 3. Совет директоров общества.

Глава 4. Исполнительные органы общества.

Глава 5. Корпоративный секретарь общества.

Глава 6. Существенные корпоративные действия.

Глава 7. Раскрытие информации об обществе.

Глава 8. Контроль за деятельностью общества.

Глава 9. Дивиденды.

Глава 10. Урегулирование корпоративных конфликтов.

На основе данного документа отечественные корпорации разрабатывают и реализуют свои варианты корпоративных кодексов управления компанией, что способствует повышению их рейтинга.

Ключевыми элементами этих документов являются:

· ответственность органов правления корпорации;

· прозрачность структуры владения и контроля;

· защита прав акционеров.

Кодексы корпоративного управления призваны упорядочить поведение менеджмента банков, холдингов, компаний, акционерных обществ и снизить инвестиционные риски для корпорации и акционеров путем внедрения стандартных подходов к управлению и раскрытию информации. Соблюдение кодекса корпоративного управления должно способствовать притоку частного капитала, укреплению доверия инвесторов и контролю в компании.

Законами Российской Федерации регламентированы состав, функции и правила создания высших звеньев управления акционерным обществом: общее собрание акционеров, совета директоров (СД) и правления.

Общее собрание акционеров (ОСА) является высшим органом управления компанией. Проводится ежегодно по окончании финансового года.

На годовом ОСА избирается СД общества, ревизионная комиссия, утверждается аудитор, происходит рассмотрение и утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках общества, распределение прибылей и убытков.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров.

Руководство текущей деятельности общества осуществляет правление, председателем которого является генеральный директор (президент) компании. Помимо правления текущей деятельностью управляют штатные органы управления и руководители структурных подразделений компании. Управление корпорацией строится в соответствии с внутренними документами: положениями, стандартами, регламентами.

Таким образом, кopпopaтивнoe yпpaвлeниe - этo кoмплeкc пpaвил, кyльтypa, oбecпeчивaющие тaкoe yпpaвлeниe кopпopaциeй и кoнтpoль нaд нeй, пpи кoтopыx компания дeйcтвyeт cтpoгo в интepecax aкциoнepoв и дpyгиx зaинтepecoвaнныx cтopoн: coтpyдникoв, клиeнтoв, пocтaвщикoв, органов местной и государственной власти, нaceлeния близлeжaщиx нaceлeнныx пyнктoв и общества в целом.

С тoчки зpeния компании, дoбpocoвecтнoe кopпopaтивнoe yпpaвлeниe cocтoит из тpex элeмeнтoв:

· этичecкиx ocнoв дeятeльнocти кoмпaнии, зaключaющиxcя в coблюдeнии интepecoв aкциoнepoв;

· дocтижeния дoлгocpoчныx cтpaтeгичecкиx зaдaч eгo влaдeльцeв - нaпpимep, выcoкoй пpибыльнocти в дoлгocpoчнoй пepcпeктивe, бoлee выcoкиx пoкaзaтeлeй пpибыльнocти, чeм y лидepoв pынкa, или жe пpибыльнocти, пpeвышaющeй cpeдний пoкaзaтeль пo oтpacли;

· coблюдeния вcex юpидичecкиx и нopмaтивныx тpeбoвaний, пpeдъявляeмыx к кoмпaнии.

Еcли нe cчитaть coблюдeния кoмпaниeй юpидичecкиx и нopмaтивныx тpeбoвaний, в бoльшeй cтeпeни, нeжeли opгaны влacти, кoнтpoль зa кopпopaтивным yпpaвлeниeм ocyщecтвляeт pынoк. Пpи нeвыпoлнeнии пpaвил дoбpocoвecтнoгo кopпopaтивнoгo yпpaвлeния кoмпaнии гpoзят нe штpaфы, a yщepб peпyтaции нa pынкe кaпитaлoв. Этoт yщepб пpивeдeт к cнижeнию интepeca инвecтopoв и пaдeнию фoндoвыx кoтиpoвoк. Кpoмe тoгo, этo oгpaничит вoзмoжнocти для дaльнeйшиx oпepaций и кaпитaлoвлoжeний в кoмпaнию co cтopoны внeшниx инвecтopoв, a тaкжe нaнeceт yщepб пepcпeктивaм эмиccии кoмпaниeй нoвыx цeнныx бyмaг. Пoэтoмy в цeляx coxpaнeния инвecтициoннoй пpивлeкaтeльнocти добросовестные корпорации пpидaют бoльшoe знaчeниe coблюдeнию нopм и пpaвил кopпopaтивнoгo yпpaвлeния.

1.6. Финансовые источники деятельности корпораций.

Набор источников финансирования и распределения акцентов среди них для каждой компании индивидуален и определяется:

· масштабами компании;

· характером деятельности;

· особенностями рынков сбыта продукции (услуг);

· особенностями государственного регулирования;

· особенностями налогообложения и др.

Все источники финансирования деятельности корпорации делятся на внутренние и внешние. Внутренние источники – это прибыль компании и выручка от продажи своего имущества. К внешним источникам относятся: банковские займы, кредиторская задолженность, коммерческий кредит, продажа акций и облигаций, государственные субсидии, лизинг.

Банковские займы . Большинство компаний используют заемное финансирование. Задача менедмента установить разумное соотношение между заемным и собственным капиталом, так как, если уровень доходов компании будет недостаточным для оплаты банковского процента на заемные средства, компания может обанкротиться. Обычно рекомендуется, чтобы прибыль от заемного капитала превышала расходы компании по оплате банковского процента минимум в два раза.

Кредиторская задолженность . Основными элементами кредиторской задолженности являются накопленная неоплаченная зарплата и накопленные неоплаченные налоги.

Коммерческий кредит . В условиях жесткой конкуренции коммерческий кредит стал одним из основных инструментов привлечения клиентуры. Как правило, компания, предоставляя кредит своей клиентуре (потребителям), одновременно пользуется кредитом у своих поставщиков.

Продажа акций и облигаций . Инвестируя корпорацию посредством акций и облигаций, акционер может преследовать разные цели: заработать как можно больше, рискуя при этом потерять часть или весь капитал, или сохранить свой капитал при более скромном доходе на него. С учетом этого акционерный капитал обычно делится на ценные бумаги разных классов (таблица 1.12.

Таблица 1.12.

Характеристики ценных бумаг корпорации /3/

Наиме-нование ценных бумаг	Основные характеристики
Привилегирован-ные акции	Имеют преимущества по отношению к обыкновенным акциям в части первоочередного получения дивидендов (обычно по фиксированным ставкам) и возврата капитала при ликвидации компании. Держатели акций не участвуют в голосовании на ОСА, если другое не предусмотрено уставом компании.
Обыкно-венные акции	Размер получаемых акционерами дивидендов в значительно большей степени, чем в случае привилегированных акций, связан с прибылью, получаемой корпорацией. Держатели акций имеют право голоса на ОСА.
Отсро-ченные акции	Держатели акций получают дивиденды после уплаты последних по всем другим видам акций. Обладателями таких акций обычно являются основатели и высший менеджмент корпорации.
Облига-ции	Не дают права собственности, являются лишь заемным средством. Владельцы облигаций имеют первоочередное право на получение процентов, а также гарантии возврата заемной суммы в конце оговоренного срока.

В одном из крупнейших холдингов страны завершен проект внедрения системы электронного документооборота. Специально для «Объединённой авиастроительной корпорации» специалистами DIRECTUM разработан новый модуль «Корпоративное управление».

Объединённая авиастроительная корпорация («ОАО «ОАК») создана в целях сохранения и развития научно-производственного потенциала авиастроительного комплекса Российской Федерации, обеспечения безопасности и обороноспособности государства, концентрации интеллектуальных, производственных и финансовых ресурсов для реализации перспективных программ создания авиационной техники. В корпорацию входит более 25 предприятий.

В авиахолдинге формирование эффективной системы корпоративного управления является одним из важных средств достижения стратегических бизнес-целей. Создание системы невозможно без использования современных информационных технологий, позволяющих осуществить:

● строго регламентированное движение электронных документов корпоративного управления между ОАО «ОАК» и дочерними и зависимыми обществами (ДЗО);

● прозрачность осуществляемых процедур и контроль исполнительской дисциплины;

● формирование централизованного защищенного хранилища электронных документов корпоративного управления с соответствующим разграничением прав доступа к нему.

«В ходе развития бизнеса в Корпорации появилась необходимость модернизировать внутреннее информационное пространство, обеспечить централизованное хранение всех документов в электронном виде, быструю и удобную работу с ними, контроль сроков и качества исполнения решений», - рассказал Исполнительный Вице-президент ОАО «ОАК» Александр Туляков.

Для организации процесса и принятия решения по выбору , поставщика системы и услуг по ее внедрению была сформирована комиссия, в которую вошли представители руководства Корпорации. Ей необходимо было оценить потенциальные возможности существующих на рынке -систем, проектных команд по разработке и внедрению с учетом оптимального соотношения по цене, времени, качеству предоставляемых услуг.

«В первую очередь оценивалось наличие типового функционала, связанного с автоматизацией документооборота корпоративного управления с учетом требований российского законодательства в этой области. В действительности оказалось, что на рынке нет систем электронного документооборота, в которых реализован данный функционал», - комментирует Директор по корпоративному управлению ОАО «ОАК» Сергей Коносов.

По результатам работы отборочной комиссии, предпочтение было отдано системе DIRECTUM. Анализ бизнес-процессов и проектирование системы началось в конце августа 2012 года.

Специально для ОАО «ОАК» был разработан новый модуль «Корпоративное управление», который ориентирован на работу с такими мероприятиями, как заседания Советов Директоров, Правлений, Комитетов, общие собрания Акционеров и обеспечивает следующие этапы жизненного цикла мероприятий:

● планирование заседаний на корпоративный год;

● подготовка и проведение заседаний;

● контроль исполнения решений заседаний.

На сегодняшний день проект внедрения модуля «Корпоративное управление» СЭД DIRECTUM в ОАО «ОАК» завершен. Благодаря внедрению DIRECTUM в Корпорации были реализованы следующие задачи:

● автоматизация документационного обеспечения процессов корпоративного управления, связанных с планированием, организацией и проведением корпоративных мероприятий ОАО «ОАК» и его дочерних и зависимых обществ (ДЗО);

● контроль исполнения принятых решений и обмен информацией между участниками процессов в рамках единого электронного информационного пространства;

● формирование централизованного хранилища электронных документов корпоративного управления, обеспечивающего поддержку информационной политики ОАО «ОАК» в области корпоративного управления и реализацию практики введения в курс дел новых участников процессов корпоративного управления;

● отображение корпоративных мероприятий в общем календаре, обеспечивающем визуальную оценку количества и продолжительности мероприятий на период времени. Введение цветовой градации мероприятий в зависимости от стадии жизненного цикла мероприятия. Обеспечение гибкого управления объемом отображаемой информации в различных разрезах. Синхронизация с личным календарем MS Outlook;

● контроль пересечений корпоративных мероприятий и их предполагаемых участников.

В системе DIRECTUM работают не только сотрудники, ответственные за организацию и проведение заседаний коллегиальных органов управления (Департамент корпоративного управления, Корпоративный секретариат), но и участники этих заседаний, а так же исполнители принятых решений. Также планируется интеграция модуля «Корпоративное управление» DIRECTUM с системами электронного документооборота, используемыми в дочерних организациях, в части выдачи поручений по решениям, принятым на собраниях и заседаниях коллегиальных органов ОАО «ОАК».

«В январе 2014 года помимо ввода в промышленную эксплуатацию СЭД DIRECTUM модуля «Корпоративное управление» стартовал подпроект внедрения модуля «DIRECTUM: Делопроизводство» в части обработки входящих, исходящих и организационно-распорядительных документов, выдачи поручений и контроля их исполнения. По утвержденному плану реализуется подпроект внедрения модуля «DIRECTUM: Управление договорами», включающий в том числе и интеграцию с имеющимися в ОАО «ОАК» информационными системами 1С и Oracle Hyperion», - рассказал директор ИТ-департамента Андрей Тимошкин.